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广东省麦田教育基金会理事会议事规则

时间:2021-05-08


第一章 总则

第一条  为了完善广东省麦田教育基金会(以下简称“基金会”)法人治理结构,规范理事会的运作程序及议事机制,根据《基金会管理条例》、《中华人民共和国慈善法》等相关法律、法规及《广东省麦田教育基金会章程》的规定,制定本议事规则。

第二条  理事会由全体理事组成,是本基金会的决策机构。

第三条  理事会会议所涉及的审议议案、决策问题,应当充分发扬民主,实行民主集中制的原则。

第四条  本规则是理事会审议决定议案的基本行为准则。

 

第二章 理事会及其组成

第五条 理事会由全体理事组成。理事会是基金会的决策机构,依法行使章程规定的职权。

第六条 监事列席理事会会议,有权向理事会提出质询和建议。

第七条 根据每次会议议题的需要,理事长可邀请相关单位人员列席会议。列席人员有发言权,无表决权。

第八条 理事会设秘书一名,负责安排所有基金会理事会等会议。

 

第三章  议事原则

第九条 依法依规,符合章程。议事的议案和提案与法律、法规和章程的规定不相抵触,符合基金会的宗旨和业务范围,且属于理事会的职责范围。

第十条 平等参与,民主协商。所有理事均享有同等的参与权和表决权。

第十一条 充分沟通,集体审议,民主决策。决议遵从少数服从多数的原则;对于不同意见和少数意见,要给予表达的机会,其他成员要耐心聆听,认真考虑。

第十二条 务实严谨,讲求效率,集思广益。理事应当忠实履行职责,公正严谨,对审议的内容在会议中提出自己的意见,不在会后讨论。审议内容经充分讨论后,再进行表决。

 

第四章 会议的召开与出席

第十三条 理事会每年至少召开2次会议。每次会议前应将会议的时间和地点、会议议题等内容至少提前7天书面通知全体理事。理事会会议应由三分之二以上的理事出席方可举行。

第十四条 有下列情形之一的,理事会应在5个工作日内召集临时理事会会议:

1. 理事长认为必要时;

2. 三分之一以上理事联名提议时;

3. 监事提议时;

4. 需要理事会决策的重大/紧急事件及项目。

第十五条 理事会会议由理事长负责召集和主持,理事长因特殊原因不能履行职责时,可以指定专门理事负责召集和主持。

第十六条 召开理事会会议,召集人应在会议召开前7天将会议通知、会议议程草案及有关文件送达所有理事及监事;临时召集的特别会议,可以临时通知。

第十七条 理事有权就会议议程提出建议,建议应以书面形式在会议召开前3日提交。

第十八条 本基金会理事每年至少要亲自出席2次理事会议,原则上应本人参与议事会议。因故不能出席理事会会议的理事,需经理事长同意后,签署书面委托书,指定代理人出席和表决。代理人可为非理事成员。委托书应当载明:

      1、委托人和受托人的姓名;

      2、委托人不能出席会议的原因;

      3、委托人对每项提案的简要意见(如有);

      4、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

      5、委托人的签字、日期等。

受托理事应当向会议主持人提交书面委托书。

    如连续两次未能亲自出席,也未按上述规定委托代理人出席理事会会议,视为不能履行职责,可解除其理事职务。

第十九条 在审议关联交易事项时,非关联理事不得委托关联理事代为出席;关联理事也不得接受关联理事的委托。

第二十条 参会人员

1.理事。

2.监事。每次会议至少有1名监事列席,严格按照《麦田监事会工作制度》监督会议的议事内容、召集程序、会议人员资格、表决程序等是否合法合规有效。监事可以发表意见,但无表决权。理事会应当主动接受监事会的监督,不应阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。

3.特邀人员。根据实际需要,可邀请与议题相关的非理事会、监事会成员列席会议,并提供参考意见。

第二十一条 理事会的召开也可以通过电话会议、电视会议、通讯会议等方式召开。以该等方式召开会议的,应当保存录音、录像、文档等原始记录,并按档案管理规定期限保存。

第二十二条 秘书长办公会议制度:在理事会闭会期间,遇有临时、重要问题需要决定的,需召开秘书长办公会议讨论研究。秘书长办公会议由秘书长确定议题并主持会议;也可根据议题需要,由秘书长确定参会人员。

秘书长办公会组成人员:秘书长、副秘书长及相关人员;秘书长办公会议的决议要向下一次理事会会议报告并给予确认。

      秘书长办公会议事范围包括:

      1、检查总结理事会决定事项的进展情况;

      2、研究资金的募集、管理和使用过程中的具体问题;

      3、议定需要提请理事会审议的事项;

      4、其他需要解决的问题。

 

第五章 议题与议程

第二十三条 理事会成员和秘书处均可提出议题和议案,且需在理事会会议召开不少于7天前提出,并经理事长同意,可确定为理事会讨论议题。议题应在会议通知里列明,原则上不对临时议题进行表决。如临时提出议题,征得理事长同意后,方可确定为理事会讨论议题。

理事会议事范围包括:

      1、学习贯彻国家有关法律法规及相关精神;

      2、制定、修改章程和基金会的基本管理制度;

      3、基金会的改革与发展的重大问题;

      4、部署理事会决议,检查决议落实情况;

      5、审定年度工作计划、内部管理制度及条例等;

      6、选举、聘任或解聘基金会管理人员;

      7、审定秘书处年度工作总结、财务报告、年度财务预算方案和决算方案;

      8、基金会的分立、合并或终止;

      9、决定设立办事机构、分支机构、实体机构和内部管理机构的相关议题;

10、制订本基金会的发展规划和方案;

11、决定组织架构组成;

12、决定重大业务活动计划,包括资金的管理和使用计划;

13、其他须经理事会讨论决定的重要事项。

第二十四条 理事会开会时应首先通过会议议程和其他有关程序。交付表决的议案中有修正案的,先表决修正案。如涉及两个或两个以上的修正案,由秘书长提出所有修正案付诸表决的次序。

第二十五条 理事会每次会议的临时议程应由秘书长拟定,并由理事长提请理事会决定是否列入议程。

第二十六条 由任何一名理事提出并经二名理事附议均可提起临时动议;该临时动议被列为正式议程前,可作为动议或决议草案,进行讨论及付诸表决。动议或决议草案,在未经表决前,可以随时撤回。表决通过的,成为正式议题。

第二十七条 理事个人直接或者间接与已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时,不论有关事项在一般情况下是否需要理事会批准同意,理事均应当及时告知理事会、监事其关联关系的性质和程度。

 

第五章 发言和表决

第二十八条 理事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见,且应当紧密围绕会议确定的议题进行。

第二十九条 理事会应首先寻求以充分协商的办法达成一致。在不能就某项议程或决议达成一致时,可投票表决。

第三十条 每名理事都有表决权,表决方式如下:

1.举手表决; 

2.起立表决; 

3.正反两方分立表决;

4.唱名表决;

5.投票表决(对事记名、对人无记名)。 

表决应由理事长就上述方式择一行之,但出席人有异议时,应征求多数意见再决定。出席理事对表决结果发生疑问时可以提出权宜问题,经理事长认可重新发起表决,但以一次为限。 

第三十一条 受托出席会议的代理人一般没有投票表决权,但如果该理事事先对需要投票表决的事项充分了解,并给予该代理人关于投票的特别授权,该代理人可享有投票权。特别授权需要以书面形式在会议之前呈交秘书处。

第三十二条 半数以上的与会理事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时,可以提请会议召集人暂缓表决。提议暂缓表决的理事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十三条 理事会审议有关关联交易事项时,关联理事应回避,不参与投票表决。关联理事可以自行回避,也可由任何其他参加理事会的理事提出回避请求。

第三十四条 重要职位的人事任免案必须逐人进行表决,非重要职位的人事任免案可以合并表决。

第三十五条 会议表决议案须经过出席理事半数通过,监事会确认无疑方为有效,并由会议主持人当场宣布表决结果。

第三十六条 下列重要事项的决议,须经出席理事表决,三分之二以上通过方为有效:

      1、章程的修改;

      2、选举或者变更理事长、副理事长、秘书长;

      3、涉及募捐、资助、营业范围、法律法规、政策等相关的重大公益项目、事项和投资活动;本基金会的重大募捐和资助项目包括:年度慈善项目计划;单次(项)资助捐赠50万元及以上人民币的慈善项目;持续时间超过3年的慈善项目。

      4、基金会的分立、合并。

第三十七条 理事会会议应作会议记录,形成会议纪要并由出席理事审阅、签名,会议记录应作为重要档案资料予以妥善保管。会议记录主要项目如下: 

1、会议名称及会次; 

2、会议时间; 

3、会议地点;

4、会议召集人;  

5、出席理事和列席人员名单;

6、请假人姓名及职务; 

7、记录人姓名及职务;

8、会议议程

9、理事发言要点;

10、选举事项,选举方法,票数及结果。(无此项目者,从略); 

11、讨论事项,表决方法及结果; 

12、其它重要事项。 

议事记录应由理事长及记录人分别签名。 

该会议需设置记录委员会,专职核对记录事宜,如有异议,应向大会提出报告。

第三十八条 理事会决议违反法律、法规或章程规定,或致使基金会遭受损失的,参与决议的理事应承担责任。但可证明在表决时表明异议并有明确记载于纪要或记录的,该理事可免除责任。

第三十九条 通过与无异议认可 

1.通过:以表决方式获得多数赞同者。 

2.无异议认可:议案进行由理事长征询会场有无异议,如无异议即为认可。如有异议仍需讨论及表决,但经理事长征询无异议并已宣布认可后,不得再提出异议。 

无异议认可的效力与表决通过相同。 

第四十条 正式会议议程范例 

1.报告出席人数;

2.理事长宣布开会;

3.通过本次会议议程;

4.通过上次会议记录(若为第一次会议,此项从略); 

5.报告事项: 

a.报告上次会议决议案执行情形(无此项报告者从略); 

b.理事长或理事报告; 

c.其它报告; 

6.讨论事项; 

7.临时动议; 

8.选举(无此项目从略); 

9.监事确认会议符合相关规定;

10.散会。 

会议可视需要在会前增加理事长致词、介绍贵宾等议程,或在通过本次会议议程时可视需要增加或删减议程。 

第四十一条 议事纪律

1.客观公正。理事应本着实事求是和对基金会认真负责的态度,针对审议事项客观公正地发表自己的意见,对事不对人,尊重每一位参会者。遵守会议时间安排。

2.利益回避。基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时,应主动提出利益回避,不参与相关事宜的决策。

3.保密责任。理事会会议内容未经允许不得对外泄露或公开。

 

第六章 附则

第四十二条 经三分之二理事同意,理事会可对本议事规则进行修改,本议事规则由理事会负责解释。

第四十三条 本议事规则于二〇二一年二月十五日经第四届理事会第二次会议审议通过修订。